威海卫是清廷经营已久的海防重镇，北洋水师各舰艇于旅顺失陷前即集结于此，此时尚有大小舰艇27艘；威海卫港区陆上筑有炮台23座，岸炮160余门，守军18营；烟台、酒馆（今牟平东）、荣成等处另有驻军41营，兵力共计60营三万多人，由北洋大臣李鸿章和山东巡抚李秉衡统辖。但清军兵力分散于整个山东半岛，极易被各个击破
而这之前几天，北洋水师提督丁汝昌收到李鸿章命令全军南撤到长江依托长江炮台逼退日军，福建、广东水师也会过来接应。
失去了水师支援的威海卫，两天就失手了，刘公岛北洋护军统领张文宣、镇远管带杨用霖先后自杀。
而日军的海军得知北洋水师跑了，开始一路追击，好不容易在吴淞口看到了北洋水师，但在其面前的却是南通、江阴等多个长江要塞，而且福建、广东水师40多条船也来了，逼得日本联合舰队只能对着还开了几炮就撤了。
另一边，1894年12月5日，大山岩大将指挥的日本第二军，包括佐久间左马太中将的第二师团和黑木为桢中将的第六师团，共两万五千人，在日舰掩护下开始在荣成龙须岛登陆，同时日联合舰队第1游击队在登州实行炮击，山东巡抚李秉衡由于弄不清楚日军究竟要在何处登陆，只好分兵把口，“时刻严防”
23日，日军在荣成全部登陆完毕。
26日，日军第2师团和第6师团分别从荣成出发，各由南北两路，分头向百尺崖所方向前进，在战斗中，清军赵埠嘴炮台击沉日舰1艘
30日，日军集中兵力进攻威海卫南帮炮台。驻守南帮炮台的清军仅六营三千人。营官周家恩守卫摩天岭阵地顽强抵抗，最后被歼灭。日军左翼司令官大寺安纯少将被清军炮弹打死，这是日本在甲午战争中唯一阵亡的将军，左翼支队的4个中队日军被迫退至冯家窝
由于兵力悬殊，南帮炮台终被日军攻占。
1895年1月3日，日军占领威海卫城。威海陆地悉数被日本占据，北洋水师撤到长江去了。
洋员和牛昶昞等推署镇远管带杨用霖，出面主持投降事宜，杨用霖最终自杀。
12日，由美籍洋员浩威起草投降书，伪托丁汝昌的名义，派广丙管带程壁光送至日本旗舰。
14日，牛昶昞与伊东佑亨签订《威海降约》，规定将威海卫港内舰只、刘公岛炮台及岛上所有军械物资，悉数交给日军。
1895年2月17日，日军在刘公岛登陆，威海卫海军基地陷落，
辽东之战持续的时间很长。自日军突破清军鸭绿江防线后，连占凤凰城、岫岩、海城等地。大清国调两江总督刘坤一为钦差大臣督办东征军务，授以指挥关内外军事的全权，并任命湖南巡抚吴大澄和四川提督宋庆为帮办，以期挽回颓势，在析木城四周部署了奉军、盛字练军、希字军、仁字军等，总兵力计27营，除步兵营外，有马队5营、炮队1营，约8000人 。
从1895年1月17日，清军先后四次发动收复海城之战，由于指挥不力，皆被日军击退
2月28日，日军趁胜追击，从海城分路进攻
3月4日攻占牛庄，7日不战而取营口，9日与张瑞荫部在田庄台大战三日，最后张瑞荫部寡不敌众杀伤日军几千人后，全军覆没，张瑞荫被亲兵救出。
仅十天时间，清朝百余营六万多大军便从辽河东岸全线溃退
-->>